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勁永國際:董事會決議私募發行普通股事宜

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.03.27 00:00
第二條 第11款1.董事會決議日期:101/03/272.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:1.依證券交易法第43條之6第1項第1款、第2款、第3款之規定擇定特定人, 並排除原股東及員工優先認購權。2.特定人之選定方式,授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接 助益者為首要考量,並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。3.應募人為內部人或關係人:目前可能應募名單(1)富士臨國際投資股份有限公司:(1)本公司法人股東, (2)本公司董事長與該公司董事長為同一人(2)富崴國際投資股份有限公司:本公司法人董事志得投資之母公司4.私募股數或張數:發行總股數上限為普通股150,000,000股。5.得私募額度:依實際私募情形,授權董事會決行。6.私募價格訂定之依據及合理性:1.本次私募普通股之價格,以不得低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八成訂定之。實際定價日視洽特定人之情形,擬提請股東會授權董事會依上述方式訂定。2.本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望以及最近股價情形,並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理之,故其價格之訂定應有其合理性。3.本公司因累積虧損致定價日前最近期經會計師查核簽證之財務報告之每股淨值為5.655元,低於股票面額,依現行法令規定訂定私募價格低於股票面額,係屬合理,應尚不致影響股東權益。將來對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況,以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。4.謹暫以101年3月27日董事會決議私募增資案日期為定價日計算,則參考價格暫定為新台幣11.338元,而私募普通股每股價格暫定為新台幣9.08元(參考價格之八成)。7.本次私募資金用途:充實營運資金及償還銀行借款8.不採用公開募集之理由:本公司考量產業結構態勢,目前尚需挹注營運資金,若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資,恐不易順利於短期內取得所需資金,為免影響公司正常營運,且私募具有籌資迅速、簡便之時效性,擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定,以私募方式募集資金。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:待股東會通過後,召開董事會決定之11.參考價格:待股東會通過後,召開董事會決定之12.實際私募價格、轉換或認購價格:待股東會通過後,召開董事會決定之13.本次私募新股之權利義務:(1)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同;惟依規定,本次私募之普通股於交付日起三年內,除依證券交易法第43條之8規定轉讓對象外,餘不得再行賣出。(2)本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股,應自本次私募普通股自交付日起滿三年後,依證券交易法及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關規定,先取具證交所核發符合上市標準之同意函後,始得向證期局申請補辦公開發行,再申請上市交易。14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用16.其他應敘明事項:(1)預計達成效益:預期可支應營運所需資金,償還借款以降低負債比率、改善 財務結構,未來對本公司之營運將產生直接或間接助益。(2)採分次辦理者,預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計 達成效益:授權董事會視日後洽特定人情形決定之。(3)本次私募現金增資發行新股相關事項,擬授權董事會得視募集實際情形,於股東會決議之日起一年內一次或分次辦理;且自股東會決議之日起一年內,不論股款是否足額募齊,擬提請股東會授權董事會決議,若原計畫仍屬可行,視為已收足私募現金增資發行新股之股款,並完成私募現金增資發行新股之募集。(4)本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時,擬請股東會授權董事會全權處理。(5)本公司96年度發行之員工認股權憑證自私募普通股現金增資發行新股基準日起調整認股價格。

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