列席人員：監察人： 陳華齡 女士稽核：賴維容 經理肆、主
席：葉董事長茂林。伍、紀
錄：何華琦。陸、宣佈開會：上午十時四十五分出席及委託出席董事已達 六 人，主席宣佈開會。 柒、主席致詞：(略)捌、報告事項一、案由：確認本公司第八屆第七次董事會會議記錄（詳附件一）。
決定：確定。二、案由：營業情形報告。說明：葉茂林總經理報告，附件當場說明。
決議：洽悉。三、案由：財務業務報告。說明：何華琦副總經理報告，附件當場說明。
決議：洽悉。四、案由：本公司民國一０一年度稽核進度報告。說明：本公司民國一０一年度稽核計畫執行情形表 (詳附件二)。
決議：洽悉。玖、討論暨承認事項一、 案由：本公司民國一OO年度財務報表及合併財務報表，謹提請
審議。說明：本公司民國一OO年度財務報表及合併財務報表，已編製完竣（詳附件三），謹提請
審議。決議：全體出席董事同意通過。二﹑案由：本公司一OO年度虧損撥補案(詳附件四) ，謹提請
審議。說明：本公司一OO年度稅後為虧損 (詳附件四 ) ， 謹提請
審議。決議：全體出席董事同意通過。三、案由：討論本公司一oo年度董、監事酬勞分配案，提請 承認。說明：一、依公司章程第二十九條之規定，本公司年度總決算如有盈餘時，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補歷年累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積。並得視公司需要，另提特別盈餘公積。次就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘，得視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部份盈餘後，可發放董監事酬勞百分之二以上，最高不得超過百分之五。二、本公司一oo年度稅後為虧損 (詳附件四 )，故擬不發放一百年度董、監事酬勞。三、本案經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會。決議：全體出席董事同意通過。四、案由：本公司董事長、董事、總經理、副總經理、協理等經理人薪資報酬政策及制度，提請 承認。說明：一、依據本公司薪資報酬委員會組織規程第七條規定辦理。二、本案經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。決議：全體出席董事同意通過。五﹑案由﹕本公司擬向永豐商業銀行新申請授信額度美金六百萬元整﹐謹提請 追認。說明：一、承購應收帳款額度﹕美金不超過四百萬元整﹐規避出口風險及強化資金融通﹐擬承購應收帳款轉讓。二、外匯避險額度﹕美金二百萬元整。
決議：全體出席董事同意通過。六、案由：ＩＦＲＳ轉換計劃及時程報告。說明：本公司ＩＦＲＳ轉換計劃及時程報告執行進度控制表(詳附件五 )。決議：全體出席董事同意通過。七、案由：本公司一O一年度營運計劃，謹提請
討論。說明：一、依「公開發行公司董事會議事辦法」第七條辦理，一O一年之營運計劃應提董事會討論，並經董事會通過。附件當場說明。決議：全體出席董事同意通過。八、案由：本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修訂案(詳附件六)，謹提請
討論。說明：依據一O一年二月二日金管會公告辦理，謹提請
討論。決議：全體出席董事同意通過。九、案由：本公司內部控制制度、內部稽核部份條文修訂案，謹提請
討論。說明：一、本公司依據證期局發布修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之修正條文，增訂適用IFRS之控制作業程序，並依該修正條文增訂「適用國際會計準則之管理辦法」(詳附件七)。二、 依「證券交易法」第14條之6規定辦理，修正本公司「內部控制制度」部份條文(詳附件八)。三、 內部稽核實施細則修訂對照表(詳附件九)。決議：全體出席董事同意通過。十、案由：本公司一OO年度「內部控制聲明書」，謹提請
討論。 說明：本公司一OO年度內控自行評估作業及稽核室之稽核報告已執行完畢。依據查核結果及稽核報告做成內部控制聲明書(詳附件十 )
決議：全體出席董事同意通過。十一、案由：本公司一O一年度「稽核計劃」修正，謹提請 討論。
說明： (一) 本公司已於一OO年度第七次董事會(民國一OO年十二月二十日)，通過一O一年度稽核計畫，請參閱附件一。
(二) 依金管會於一OO年十二月二十一日公布修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定，修正一O一年度「稽核計劃」(詳附件十一)。
決議：全體出席董事同意通過。十二、案由：本公司「公司章程」部份條文修訂案，謹提請 討論。說明：配合公司法修訂，本公司「公司章程」修正對照表 (詳附件十二) ，謹提請 討論。
決議：全體出席董事同意通過。十三、案由：本公司「股東會議事規則」部份條文修訂案，謹提請 討論。說明：配合公司法修訂，本公司「股東會議事規則」修訂對照表 (詳附件十三) ，謹提請 討論。決議：全體出席董事同意通過。十四、案由：本公司「董事會議事規範」部份條文修訂案，謹提請 討論。說明：配合公司法修訂，本公司「董事會議事規範」修訂對照表 (詳附件十四) ，謹提請 討論。決議：全體出席董事同意通過。十五、案由：本公司一OO年十二月至一O一年二月底止承作衍生性金融商品（預售遠期外匯）案，謹提請 追認。說明：本公司一OO年十二月至一O一年二月底止承作衍生性金融商品（預售遠期外匯）金額為美金陸拾捌萬玖仟玖佰捌拾元整 (詳附件十五) ，謹提請 追認。決議：全體出席董事同意通過。十六、案由：董事會召集一OO年度股東會之開會時間、地點、會議議題，謹提請 討論。
說明： (一)擬建議開會時間：一O一年六月二十七日(星期三)上午九時正。
(二)開會地點：新竹市科學園區同業公會(展業一路2號會議室)。
(三)開會議案：１． 承認本公司一OO年度決算表冊。２． 承認本公司一OO年度虧損撥補表。３． 承認本公司一OO年度監察人查核報告。４． 本公司一OO年度庫藏股買回執行結果報告。５． 本公司員工認股權證執行結果報告。６． 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。７． 本公司「公司章程」修訂案。８． 本公司「股東會議事規則」修訂案。９． 本公司「董事會議事規範」修訂案。決議：全體出席董事同意通過。捌、臨時動議一、案由：擬依法買進本公司股份，並維護公司信用及股東權益並將買回之股份辦理銷除，謹提請
討論。
(范振群 董事提)說明：(一)依據證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。(二)本公司擬自有價證券市場買進本公司股份，並為維護公司信用及股東權益將買回之股份辦理銷除，其買進股份之相關事項如下：１．買回股份之目的：維護公司信用及股東權益，將買回之股份辦理銷除。２．買回股份之種類：本公司普通股。３．買回股份之總金額上限：應考慮董事會前３０日之收盤均價，目前上限暫定為新台幣31,798仟元。４．買回之期間：中華民國一ｏ一年三月二十一日至五月二十日。
５．買回之數量：２，５００仟股。６．買回之區間價格：應考慮董事會前３０日之收盤均價，目前暫定新台幣5.60~12.698元，但若股價已低於此區間價格之下限，仍得繼續買回。７．買回之方式：自有價證券集中市場買回。（三）本次買回本公司股份僅佔公司已發行普通股之3.43%，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持，另委請勤業眾信聯合會計師事務所，對本公司買回股份價格之合理性出具評估報告意見書。
決議：全體出席董事同意通過。玖、散會主席：葉茂林紀錄：何華琦14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:無?o15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:無?o16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:星通資訊股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一０一年三月二十日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份二百伍拾萬股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.43 %，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之5.22%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事均同意本聲明書之內容，併此聲明。
星通資訊股份有限公司
董事長：葉茂林
中華民國一０一年三月二十日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:星通資訊股份有限公司買回股份區間價格合理性會計師評估意見書 星通資訊股份有限公司為維護公司信用及股東權益，爰經董事會民國一○一年年三月二十日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國一○一年三月二十一日至一○一年五月十九日間執行買回公司股份2,500,000股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，訂定其買回股份區間價格為5.60元 ~ 12.69元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。 上開所訂買回股份區間價格所依據之財務資料，業經本會計師予以評估竣事，茲將評估情形說明如下：一、訂定買回股份區間價格所依據之財務資料： 星通資訊股份有限公司董事會參考財政部證券暨期貨管理委員會發布之「庫藏股疑義問答彙整版」之規定，訂定買回區間價格如下：（一） 買回區間價格之上限：
(a)依收盤價計算之上限：1、董事會決議前十個營業日之平均收盤價＝8.262、董事會決議前三十個營業日之平均收盤價＝8.46元3、max【1；2】＝8.46元4、8.46元× 150﹪＝12.69元
(b)依面額與每股淨值計算之彈性上限：1、面額＝10元2、每股淨值＝10.38元3、min【1；2】＝10元
(c)買回區間價格之上限＝max【(a)4；(b)3】＝12.69元（二）買回區間價格之下限計算：
1、董事會決議當日收盤價＝8元2、 8元× 70﹪＝5.60元3、彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會決議仍將繼續買回股 份。（三）上述買回區間價格計算所引用之財務資料，經核對計算尚無不符。二、依買回區間價格買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形：
擬制性資料
董事會決議前最近期(一??年前三季)經會計師核閱之財務報告
假設計畫買回公司股份均依買回區間價格下限買
回
假設計畫買回公司股份均依買回區間價格上限買
回資產總額（仟元）
1,002,092
988,092
970,367 股權淨值（仟元）
802,821
788,821
771,096發行且流通在外股數（仟股）
77,375
74,875
74,875 每股淨值（元）（按期末流通在外股數計算）
10.38
10.54
10.30 每股盈餘（元）（按期末流通在外股數計算）
(0.37 ) (0.39 ) (0.39 )負債比率（％）
19.89%
20.17%
20.54%股東權益報酬率（％）
(4.46% ) (4.50% ) (4.54% )速動比率（％）
289.79%
280.13%
267.90%流動比率（％）
419.59%
409.93%
397.70%現金流入（出）（仟元）
(74,998 ) (88,998 ) (106,723)
依上表所示，星通資訊股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份，除造成速動比率及流動比率下降及現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率，並未產生重大影響。
勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師 黃 裕 峰中華民國一○一年三月二十日18.其他證期局所規定之事項:無?o