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湯石照明:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.03.16 00:00
主管機關核准日期:20120105預定發行單位總數:1000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.68000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:員工認股權憑證發行及認股辦法於民國100年08月29日董事會決議通過。備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才,提昇員工對公司之向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司第三次員工認股權憑證(以下簡稱認股憑證)發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證得認購普通股1,000,000股,以行政院金融監督管理委員會核准發行日之股本27,205,000股計算,對原有普通股股東股權最大稀釋之比率為3.68%。對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿二年後,分年執行,對股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:湯石照明科技股份有限公司第三次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才,提昇員工對公司之向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司第三次員工認股權憑證(以下簡稱認股憑證)發行及認股辦法。第二條 發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件認股權人以本公司及國內外子公司正式編制全職員工為限(所稱「子公司」,係指符合證期局96.12.26 金管證一字第0960073134 號規定)。實際得認股權人之員工及其得認股數量,將參酌年資、職等、工作績效等參考條件,由董事長核定後,提報董事會同意。任一員工被授予之認購數量,不得超過本次發行認股憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第四條 發行總額發行總數為1,000,000單位,每單位認股憑證得認購本公司普通股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。第五條 認購價格以發行當日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和為認股價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者,其認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。第六條 權利期間認股權人自被授予認股憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權。認股憑證之存續期間為五年(以下簡稱「存續期間」),認股憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後,尚未行使之員工認股憑證視同放棄,尚未達到具行使權利之權益均自動消滅,認股權人不得再行主張其認股權利。認股憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100%第七條 認股權人資格收回註銷認股權人自公司授予認股憑證後,若違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司得就其未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。第八條 認股權人如因故離職應依下列方式處理:一、自願離職:具行使權之認股憑證,得自離職日起30日內行使認股權利,但若遇有第十二條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延;未具行使權之認股憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。二、退 休:已授予之認股憑證,得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外,不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。三、死 亡:已具行使權之認股憑證,得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利;未具行使權之認股憑證,於認股權人死亡時消滅。四、因職業災害致殘疾或死亡者:1.因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股憑證,於離職時,得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外,不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。2.因職業災害死亡者,已授予之認股憑證,得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外,不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。五、留職停薪: 已具行使權之認股憑證,得自留職停薪日起30日內行使認股權利,逾期未行使者,視同放棄其認股權利;未具行使權之認股憑證,自復職日起回復其權利,惟認股權行使期間應按留職停薪期間往後遞延,但仍以本認股權存續期間為限。留職停薪期滿未申請復職者,視為自願放棄認股權利。六、資 遣:已具行使權之認股憑證,得自資遣日起30日內行使認股權利;但若遇有第十二條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股憑證,自資遣日起即視為放棄認股權利。七、逕行解僱: 依勞動契約或工作規則逕行解僱者,自解僱日起未具行使權之認股憑證均視為放棄認股權利。八、調 職:如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時,其員工認股憑證應比照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工,其已授予之員工認股憑證不受轉任之影響。九、其它終止僱傭關係:除上述原因外,其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整,依第六條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。十、認股權人或其繼承人若未於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄,不得於事後再行要求行使該認股權利。第九條 認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證,將予以註銷不再發行。第十條 履約方式本公司應以發行新股方式交付認股權人,作為履約方式。第十一條 認股價格調整一、認股憑證發行後,遇有本公司普通股股份變動時,包含以募集發行或私募辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=每股繳款金額×新股發行股數調整前認股價格已發行股數+新股發行股數備註:1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含繳納憑證及債券換股權利證書之股數。另遇公司有實施庫藏股時,應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,其繳款金額為零。因員工紅利發行新股,前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公司股票仍未上市(櫃),則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。二、認股憑證發行後,本公司若有發放現金股利,發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過1.5%者,認股價格依下列公式調整:調整後認股價格=調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)。上述每股時價之訂定,本公司股票上市(櫃)前,以現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和或本公司最近期經會計師查核簽證之每股淨值孰高者為計算依據;股票上市(櫃)後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算數平均數為準。三、如遇有非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式計算調整後認股價格。調整後認股價格=(調整前認股價格×減資前已發行股份)/ 減資後已發行股份。四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時,則先扣除現金股利後,再依股票股利金額調整認購價格。五、若有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。六、若調整後認股價格低於面額,以面額為認股價格。第十二條 行使認股權之程序一、認股權人除以下期間外,得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司股務代理機構(或本公司)提出認股申請。1.每年為召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)第七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止,如該年之股東常會並無分派股利,則算至該次股東會開會之日止。2.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間;或 「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間;或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。3.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止;或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。4.公司決定辦理非庫藏股註銷之減資時,自董事會召開之日起至減資換發股票開始交易日前一日止。5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。二、本公司股務代理機構(或本公司)受理認股請求後,通知認股權人於繳款期現前至指定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。三、收齊股款後,本公司股務代理機構(或本公司)將員工認購之股數及員工姓名登載於股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式撥入指定之集保帳戶(採無實體發行)。上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市或上櫃(興櫃)買賣。四、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,應每季向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。第十三條 認股後之權利與義務本公司所交付之新發行新股,其權利義務與本公司普通股股東相同。第十四條 保密限制認股權人經授予認股憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第七條規定辦理。第十五條 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效,發行前修改時亦同。第十六條 民國100年8月29日通過實施。修訂於民國101年3月21日。

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