第三十四條　第9款1.事實發生日:101/03/092.原公告申報日期:101/02/103.簡述原公告申報內容:本公司前次董事會決議通過101年員工認股權憑證發行及認股辦法，及其發行期間、認股權人資格條件等相關內容。4.變動緣由及主要內容:依相關法令規定及配合公司實際業務需要，修改101年員工認股權證發行及認股辦法部份內容，並提報本次董事會決議變更通過，修改後101年員工認股權憑證發行及認股辦法全文如下：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件（一）適用對象：本辦法之適用對象以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限，基準日由董事長決定。（二）發行對象與條件：實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈董事會同意。（三）任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數（一）員工認股權憑證之發行單位總數：本員工認股權憑證之發行總額為3,200單位。（二）每單位員工認股權憑證得認購本公司一千股之普通股。（三）因認股權行使而須發行之普通股新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數為3,200,000股。五、認股條件（含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等）之決定方式：（一）認股價格：不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之成交金額之總和除以成交股數之總和為認股價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值及每股面額。股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。（二）權利期間：1.認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：認股權證授予期間 累積可行使認股比例屆滿2年 50﹪屆滿3年 75%屆滿4年 100﹪（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職人員（含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱）權益處理：A.已具行使權之認股權，得自在職最後一日翌日起算30日內一次行使完認股權利（且不得逾越認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行使之日數順延之）。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。B.未具行使權之認股權，於在職最後一日翌日即喪失一切權利義務。2.退休已具行使權之認股權，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權，其繼承人得就認股權人死亡日半年內行使認股權利；若未及於六個月內行使認股權利，得由繼承人於行使期限屆滿前，以書面提出申請延展並經董事長核可後為之，惟延展期間不得超過六個月。未具行使權之認股權，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得就已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該認股權人已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。5.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起算30日一次行使完認股權利，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。6.調職如認股權人調職至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。7.認股權人自被公司授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則或公司規定之情事，或工作績效明顯低落者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。（五）本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未 達二分之一)時，原權利期間維持不變。2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時，已授予之認股權憑證，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。3.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。（六）對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付之。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股繳款額×新股發行股數) ／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數及本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。2.「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其金額為零；若因員工紅利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。爾後成為上市(櫃)公司時，增資新股每股繳款金額改以為合併或受讓公司股份基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價格為每股繳款額），亦應依本條第1項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。依本項計算調整後轉換價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前ㄧ、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應已下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行股數／減資後已發行股數〕(五)調整後認股價格計算至新台幣分為止，以下四捨五入。八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第（二）項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請；認股請求書於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於繳款之日起五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股認股權股款繳納憑證。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司所發行之普通股自向認股權交付之日起即得上市買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。九、認股價格低於股票面額之處理本公司所發行之認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利限制（一）因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行 之普通股股票相同。（二）附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：不適用。（三）附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：不適用。十一、其他重要約定事項：（一）稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。（二）個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款及帳簿劃撥股票等事宜之相關作業及各作業時間，將由本公司另行通知認股權人。（三）認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。十二、其他重要事項（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。（二）董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。5.變動後對公司財務業務之影響:無。6.其他應敘明事項:無。