日　　期：2012年02月23日公司名稱：友華(4120)主　　旨：代重要子公司友霖生技董事會通過101年度第一次員工認股權憑證發行辦法發言人：陳嬿娟說　　明：1.董事會決議日期:101/02/232.發行期間:自申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行3.認股權人資格條件:以本公司正式編制內之員工為限4.員工認股權憑證之發行單位總數:880單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:880,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：(1)如本公司股票尚未上市或未在證券商營業處所買賣，則認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。(2)如本公司股票已登錄興櫃，則認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核黎妍]務報告每股淨值。所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(3)如本公司股票已上市或上櫃公司，則認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。(二）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後至存續期間屆滿前十日止，除依規定暫停過戶期間外，可按本條本條第三項規定之既得比例行使認股。認股權憑證之存續期間為5年，不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分，但因繼承或自願放棄員工認股權憑證者不在此限。存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。(三）既得比例時程:認股權發行後可行使認股比例-屆滿2年50%;屆滿3年100%(四）認購股份之種類：本公司普通股股票。(五）認股權人如因故離職、發生繼承或違約時，應依下列方式處理：（1）自願離職/資遣已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起3個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。（2）退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(3）死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。（4）因受職業災害殘疾或死亡者因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（5）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:係以發行新股方式支應之。9.認股價格之調整:(一) 遇有已發行普通股股份增加時本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 。調整後之認股價格＝〔(調整前認股價格 × 已發行股數）＋（每一新股繳款金額 × 新股發行股數）〕／(已發行股數 ＋ 新股發行股數）（1）已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。（2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工紅利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之淨值或面額之孰高者(需考量除權除息之影響)。（3）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（4）若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。（5）如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整。（6）如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。（二）遇有已發行普通股股份減少時本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後轉換價格=調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回