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華電網:公告本公司發行國內第三次有擔保轉換公司債(尚未決定訂價基準日)

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.02.21 00:00
依據:一、本公司一百年十二月十九日董事會決議通過。二、經呈奉行政院金融監督管理委員會101年1月12日金管證發字第1000064324號函申報生效在案。三、公司法第二五二條第一項規定。公告事項:(一)公司債種類:國內第三次有擔保轉換公司債。(二)公司名稱:華電聯網股份有限公司。(三)公司債總額及債券每張之金額:發行總額上限新台幣貳億伍仟萬元整,每張面額新台幣壹拾萬元整。(四)公司債之利率:0%。(五)公司債償還方法及期限:除提前贖回、買回、賣回、轉換、註銷、或法令另有規定外,到期時本公司依本轉換債面額以現金一次還本。(六)償還公司債之籌集計劃及保管方法:本公司發行國內第三次有擔保轉換公司債之償還資金由本公司每年營運所產生之資金償還之。本公司未設立償債基金,故無保管方法。(七)公司債募得價款之用途及運用計劃:償還借款。(八)前已募集公司債者,其未償還之數額:無。(九)公司債發行價格或最低價格:每張債券面額新台幣壹拾萬元整,按面額十足發行。(十)公司股份總數與已發行股份總數及其金額:額定資本額為新台幣1,200,000仟元,分為120,000仟股,每股面額10元整已發行股份金額新台幣909,199仟元,已發行股份總數90,920仟股。(十一)公司現有全部資產,減去全部負債及無形資產後之餘額:截至100年9月30日止為新台幣1,238,202仟元。(十二)公司債權人之受託人名稱:華南商業銀行信託部。(十三)代收款項之銀行或郵局名稱及地址:華南商業銀行民生分行台北市松山區民生東路四段54號。(十四)有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項:華南永昌綜合證券股份有限公司,約定申報核准後由華南永昌綜合證券股份有限公司主辦詢價圈購相關承銷業務。(十五)有發行擔保者,其種類、名稱:銀行保證,由台灣土地銀行保證,證明文件為委任保證契約。(十六)有發行保證人者,其名稱:不適用。(十七)對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實及現況:無。(十八)可轉換股份者,其轉換辦法:詳見附錄。(十九)附認股權者,其認購辦法:不適用。(二十)董事會之議事錄:依規定免予公告。(二十一)公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。附錄:華電聯網股份有限公司國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法華電聯網股份有限公司國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法(稿本)一、債券名稱華電聯網股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。二、發行日期民國一?韙@年?韙?韙?以下簡稱「發行日」)。三、發行期間發行期間三年,自民國一?韙@年?韙?韙曊}始發行,至一?韖|年?韙?韙擉黕?以下簡稱「到期日」)。四、發行總額及每張面額發行總額為新臺幣貳億伍仟萬元整。每張面額為新臺幣壹拾萬元,依票面金額十足發行。五、債券票面利率票面年利率0%。六、還本付息日期及方式依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為0%,故無須訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權或本公司由證券商營業處所買回註銷者,及本公司依本辦法第十七條提前收回,到期時按債券面額以現金一次償還。七、擔保情形(一)本轉換債委託台灣土地銀行股份有限公司保證發行,惟台灣土地銀行股份有限公司僅在保證範圍內負擔保證責任。保證期間自本轉換債發行之日起至本轉換債依本辦法所應付本金全部清償為止,保證範圍為本轉換債未清償本金。(二)本轉換債持有人(或受託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款,台灣土地銀行股份有限公司將於接獲本轉換債持有人(或受託人)依本轉換債規定請求付款之通知後十個營業日內付款。(三)在保證期間,本公司若發生未能按期償還本金、或未能給付公司債持有人提前贖回或賣回時所須支付之所有金額,或違反與受託銀行簽訂之受託契約,或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」(簡稱保證契約),違反主管機關核定事項,足以影響公司債持有人權益時,本轉換債視為全部到期。八、轉換標的債權人得依本辦法之規定,向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格轉換為本公司普通股股票,本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。換發之新股以帳簿劃撥交付,不印製實體方式為之。九、轉換期間債券持有人得於本轉換公司債發行後屆滿一個月之翌日(民國一?韙@年?韙?韙?起,至到期日前十日(民國一?韖|年?韙?韙?止,除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止,不得請求轉換外,得隨時向本公司請求依本辦法之規定,將所持有之本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格,轉換為本公司普通股股票,並依本辦法第十條、第十三條、第十四條規定辦理。十、請求轉換程序(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換),由原交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請,集保公司於接受申請後,以電子化方式通知本公司股務代理機構,於通知送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票時,一律統由集保公司以帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整(一)轉換價格之訂定本轉換公司債轉換價格之訂定,以民國一?韙@年?韙?韙擛鬼q定轉換價格之基準日,以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格,乘以暫定101%~110%之轉換溢價率,為計算轉換價格(計算至新臺幣分為止,以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者,其經採樣用以計算轉換價格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格;轉換價格於決定後,實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依本條第(二)項之轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之轉換價格暫定為每股新臺幣XXX元。(二)轉換價格之調整1.本轉換公司債發行後,除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外,遇有本公司已發行或私募普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等),本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新臺幣分為止,以下四捨五入;向下調整,向上則不予調整),並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告,於新股發行除權基準日(註1)調整之,但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者,則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之:調整後轉換價格=調整前轉換價格?~已發行股數(註2)?x每股繳款額(註3)?~新股發行或私募股數已發行股數(註2)?x新股發行或私募股數註1:如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準日,則於股款繳足日調整;如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整;如為股票分割則於股票分割基準日調整;如係採私募方式辦理之現金增資,則於私募交付日調整。註2:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數),並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3:每股繳款額如係屬無償配股或股票分割,則其每股繳款額為零;若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例;如係受讓他公司股份發行新股,則其每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例;如係員工紅利發行新股,則其每股繳款額為股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。2.本轉換公司債發行後,如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五時,本公司應按所占每股時價之比率於除息基準日依下列公式調降轉換價格(計算至新臺幣分為止,以下四捨五入),並函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定,不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。調整後轉換價格=調整前轉換價格?~(1-發放普通股現金股利占每股時價(註4)之比率)註4:每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數擇一者為準。3.本轉換公司債發行後,遇有本公司以低於每股時價(註5)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,本公司應依下列公式調整其轉換價格(計算至新臺幣為分止,以下四捨五入;向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公告,於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之:調整後轉換價格=調整前轉換價格?~已發行股數(註6)?x新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格?~新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數已發行股數(註6)?x新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數註5:每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準。註6:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數),再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行或私募有價證券可轉換或認股之股數。4.本轉換公司債發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,本公司應依下列公式調整其轉換價格(計算至新臺幣分為止,以下四捨五入),並函請櫃檯買賣中心公告,於減資基準日調整之:調整後轉換價格=調整前轉換價格?~減資前已發行普通股股數(註7)減資後已發行普通股股數(註7)註7:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數),並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣,至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。十三、無法換發壹股之餘額處理轉換本公司普通股時,若有不足壹股之股份金額,本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止,以下四捨五入)。十四、轉換後之新股上櫃轉換後換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣,並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。十五、轉換後之權利義務轉換後之新股,其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。十六、股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。十七、本公司對本轉換公司債之贖回權(一)本公司於下列情形得行使對本轉換公司債之贖回權:1.本轉換公司債發行後屆滿一個月之翌日(民國?韘~?韙?韙?起至到期日前四十日(民國?韘~?韙?韙?止,本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時,本公司得於其後三十個營業日內,以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則以公告方式為之),且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時按債券面額以現金收回流通在外之本債券。2.本轉換公司債發行後屆滿一個月之翌日(民國?韘~?韙?韙?起至到期日前四十日(民國?韘~?韙?韙?止,本轉換公司債流通在外餘額低於新臺幣貳仟伍佰萬元(原發行總額之百分之十)時,本公司得於其後任何時間,以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則以公告方式為之),且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時按債券面額以現金收回流通在外之本債券。(二)債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,以書面回覆本公司股務代理機構要求贖回者(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑),本公司將按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債,並於債券收回基準日後五個營業日內,將其款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人。(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑)者,本公司得按當時之轉換價格,以債券收回基準日為轉換基準日,將其所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股。十八、債券持有人之賣回權本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國?韘~?韙?韙?為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日,本公司應於賣回基準日之三十日前,以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則以公告方式為之),並函請櫃檯買賣中心公告債券持有人賣回權之行使。債券持有人得於公告後三十日內至原交易券商填具賣回申請書,由原交易券商向集保公司提出申請,集保公司於接受申請後,以電子化方式通知本公司股務代理機構(於通知送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑,且不得申請撤銷)要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求,應於賣回基準日後五個營業日內,將其款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人。十九、因本公司股份終止上櫃提前賣回若本公司普通股經主管機關核准終止上櫃,債券持有人得要求本公司按債券面額贖回其所持有之本轉換公司債。二十、轉換年度股利之歸屬(一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日(無償配股停止過戶日)前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,其轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利(股票股利)。(二)當年度本公司現金股息停止過戶日(無償配股停止過戶日)前十五個營業日(含)起至現金股息除息(無償配股除權)基準日(含)止,停止本轉換公司債轉換。(三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日(無償配股除權基準日)翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者,不得請求當年度股東會決議發放之前一年度現金股利(股票股利)。其轉換而得之普通股得享有次年度股東會決議發放之當年度現金股利(股票股利)。二十一、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷,不再賣出或發行,其所附轉換權併同消滅。二十二、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理。另稅賦事宜依當時賦稅法令之規定辦理。二十三、本轉換公司債由華南商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人,代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之持有人不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定,以帳簿劃撥方式交付,不印製實體債券。二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。

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