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公司法修法4大變化 企業應早因應

中時電子報/沈婉玉/台北報導 2012.02.02 00:00
國內公司法及證管法令陸續進行部分修正,包括董監設質過高不能行使表決權、限制型股票發行、資本額及股東人數達門檻需強制採電子投票,以及新增盈餘分派彈性等。普華商務法律事務所律師楊敬先提醒,許多上市公司都將受修法影響,今年在召集董事會及股東會時應特別注意。

楊敬先表示,公司法今年增訂,上市櫃公司的董事及監察人,股分設定質權超過選任當時持有股份的一半時,超過股分沒有表決權。

部分上市公司,如中信金等大股東持股設質成數過高,若未預先因應,將影響股東會的議事運作,甚至影響經營權。楊敬先表示,目前經濟部判定基準點為股東會「停止過戶日」,設質過高的大股東可預先進行「技術性處理」,但因相關動作都要公告,需考慮對公司治理與企業名聲的影響。

庫克接替賈伯斯出任蘋果執行長,去年年薪近4億美元,其中八成是限制性蘋果股票,公司法今年也新增員工限制型股票的員工獎酬制度。資誠會計師事務所執行長張明輝表示,雖企業發行限制型股票會計上可分年認列費用,但員工取得限制型股票後,何時納稅還未明確規定。

公司法今年新規定,資本額達百億台幣以上,且股東人數達萬人以上的公開發行公司,須強制採電子投票。楊敬先認為,未來董事及監察人選舉的修法走向,應朝向全面實施候選人提名制的方向。

台積電、中華電信等每年固定配息的上市公司,是外資法人青睞投資標的。然而,偶爾因金融海嘯等突發狀況使當年度無盈餘,修法後不能分派股息及紅利,但新增法定盈餘公積以及資本公積得以現金發放,使盈餘分派更多元,增加公司經營彈性。張明輝建議,企業可善用法令機制,以因應景氣變動。

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