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股東會變革 董監改選新挑戰

中央商情網/ 2012.02.01 00:00
(中央社記者吳靜君台北2012年2月1日電)資誠會計師事務所表示,今年起股東會將會有4大重要變革,其中董監事設定質押過高,表決權將受限制;以及電子投票等新規定,都會衝擊未來董監改選、公司經營權。

普華商務法律事務所律師楊敬先主持資誠聯合會計師事務所舉辦「公司及證管法令修正對公司治理的之影響」媒體說明會,說明今年股東會將有4大重要變革,值得留意。

楊敬先表示,今年對公司股東會實務運作比較重大的影響是,公司法增訂,公開發行公司的董監事,股份設定質押比若超過當選時持有股份數的1/2,超過的部分不具有表決權,此法將影響大股東設質比高的公司經營權。

楊敬先表示,根據經濟部解釋令,設質比的認定,是在停止過戶日(股東會前60天)的前一天為基準。外界預期,停止過戶日前,大股東將有一波解質潮。

楊敬先表示,停止過戶日之後,目前政府尚未限制不可以再質押。

此外,資誠會計師事務所表示,董監事改選另一個挑戰,金管會強制要求資本額新台幣100億元以上的公司、股東人數超過1萬人的公開發行公司,必須要強制採用電子投票。

楊敬先表示,這對外資股東相當有利,可以不用透過委託書的方式,選擇適當的經營人選。同時此項法規也將影響未來股東會召集以及公司經營權,值得關注。

楊敬先表示,未來董監事選舉將採候選人制、公司必須先提出候選董監事名單,提供股東選擇。此外,股東會的議案修正、臨時動議等,股東也難透過電子投票的方式參與。

為了吸引外資投資,資誠會計師事務所表示,原公司法規定,公司無盈餘時,不可以分派紅利及股息,但另外增訂一個例外條款,只要法定盈餘公積超過實收資本額50%,仍可以將超過部分分派股息及紅利。

楊敬先表示,在金融海嘯時期,許多企業因為當年度虧損,無法分配現金股息及紅利,使得以收取穩定股息為目的的外資,不得不調整投資組合,此法規修正之後,將有助吸引外資青睞。

資誠會計師事務所表示,今年股東會另一改革就是企業將可以發行限制型股票(附有限制條件的普通股)獎勵員工、留住人才。

楊敬先表示,今年股東會要依據法規通過相關辦法,明年才會公司才會依據辦法發行限制型股票,因此最快也要到明年下半年才能見到公司發行限制型股票。

楊敬先表示,台灣企業發行限制型股票最大挑戰在於稅賦問題,員工若折價認購股票,折價部分要繳納所得稅,如果未來不符合限制型股票發行條件(如提前離職等),股票恐會收回,但是所繳的稅無法退回,將影響員工取得限制型股票意願,。

楊敬先表示,現在美國的作法是,員工可以遞延認列所得稅,等限制條件解除時,才需要繳交所得稅。

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