主管機關核准日期：20120117預定發行單位總數：8000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：8000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.38000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故分次發行後二年內尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故分次發行後二年內尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。限制條款之內容：無。發行及認股辦法之內容：第一條 發行目的：本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間：於主管機關申報生效函通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會訂定之。第三條 認股權人資格條件：以本公司在職正式員工為限，並包含本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等，由董事長訂定後，提報董事會同意。唯單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。 第四條 發行總額：發行總額為8,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,000,000股。第五條 認股條件：一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。二、權利期間：(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後，除依法暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方使之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。時 程 可行使認股比例(累計)屆滿兩年 50%屆滿三年 75%屆滿四年 100%(二) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(一)自願離職、退休、資遣、開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(二)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(三)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(四)因受職業災害殘疾者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(五)調職人員　本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其未具行使之認股權憑證應比照自願離職員工辦理；惟若因應本公司營運發展所需要求而調動者，未具行使權之認股權憑證，自調職生效當日起即視為放棄認股權利；或得由董事長核訂其可行使認股比例及時限，則不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權憑證仍以存續期間為限。(六)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。第六條 履約方式：本次員工認股權證之履約方式，以本公司發行新股交付。第七條 認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工分紅轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格x{[已發行股數+(每股繳款金額 x 新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數 + 新股發行股數)}(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數(含募集與發行私募股份)，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，而不含債券換股權利證書之股數。(二)每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。如係員工紅利發行新股時，其每股繳款金額應為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(三)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(五)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。二、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、本認股權證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)第八條 行使認股權之程序：一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向臺灣證券交易所(下稱證交所)洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。三、本公司新發行之普通股向認股權人交付之日起上市買賣。四、本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。第九條 認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第十條 認股權行使後之權利義務：本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條 簽約及保密一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權證受領同意書」，簽署完成後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。二、凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反，依本辦法第五條第二項第二款辦理。第十二條 其他重要約定事項：一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，於發行前之修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後發行。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。