主管機關核准日期：20120110預定發行單位總數：2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.54751認購股份種類：本公司普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，爰依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股2,000,000股，對原股東最大稀釋比率約為2.54751%，稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.54751%，稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，爰依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人(一)以本公司及國內外子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之五十者)正式編制內之全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌專業年資、服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意。(二)本公司給予單一認股權人之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本員工認股權憑證之發行總數為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以發行日本公司普通股於臺灣證券交易所掛牌交易之收盤價為認股價格。認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按本辦法之規定行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股憑證視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證後，可依下列時程行使其認股權利：認股權憑證授予期間 最高可行使認股權比例(累計)屆滿二年 50%屆滿三年 100%3.認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反法令、本公司聘僱契約、勞動契約、工作規則、公司規定等重大過失或工作績效明顯低落時，本公司得依情節輕重就其全部或部分尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如有下列情事時，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(若遇有本辦法第八條第一項之情形者，認股權行使時程得依序往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限) 1.自願離職已具行使權之認股權憑證，得自離職日起算30日內一次行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已具行使權之認股權證，得自退休日起算30日內一次行使其認股權利；未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起算半年內一次行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，於半年內一次行使之。(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，半年內一次行使之。5.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起算30日內一次行使認股權利，未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.開除/資遣(1) 開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。(2) 非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起算30日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任關係企業或其他公司者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.其它終止僱傭關係除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定其認股權利及行使時限。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷。六、履約方式本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓它公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格＝調整前認股價格× [已發行股數+(每股繳款金額 ×新股發行股數/調整前認股價格) ÷ (已發行股數+新股發行股數)](1)已發行股數係指普通股已發行股份(包含私募股份)總數，不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數及本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股票。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權息之影響。(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，得依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資基準日調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後之認股價格 = 調整前之認股價格×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數）。(三)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)依前述所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以每股面額為認股價格。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股效力，且不得申請撤銷。1.自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前15個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。2.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄認股權利。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於繳款之日起五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司新發行之普通股自向認股人交付日起上市買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。九、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利限制依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十一、簽約及保密規定(一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款之規定辦理。(二)任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及受領同意書之規定。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。(二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。