精材：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20120110預定發行單位總數：6000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：6000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.56872認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。對股權可能稀釋之情形：本次員工認股權憑證之發行及認股，係以發行新股6,000,000股進行履約，對原股東權益最大稀釋比例約為2.57%，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：本員工認股權憑證對原普通股股東稀釋股權可能稀釋比例約為2.57%，且於發行日屆滿二年後，方可逐年開始執行，故對原股東權益影響有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的. 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸. 屬感，以共同創造公司及股東之最大利益，特訂定本辦法。二、發行期間. 於向主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，. 實際發行日期由董事會或董事會授權之人訂定之。三、認股權人之資格條件. 以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數. 百分之五十以上之國內外子公司全職員工為限。本公司員工認股權憑證認股. 權人之條件及認股數量得由執行長參酌職級、工作績效、整體貢獻或特殊功. 績核定，並經董事會核准。惟單一認股權人之認股數量，不得超過每次發行. 員工認股權憑證之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得. 超過年度結束日已發行股份總數百分之一。四、發行總數. 發行總額為6,000,000個單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司. 一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為6,000,000股。五、認股條件. (一)認股價格：於股票上市（櫃）掛牌日前發行者，其認股價格不得低於發. 行日前一段時間普通股加權平均成交價格(註)，且不得低於. 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。股票. 上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公. 司普通股之收盤價。. 註：所述前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前. 三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃. 股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業. 日成交股數之總和計算。. (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程. 行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因. 繼承者不在此限。. 時 程 可行使認股比例. 屆滿2年 50%. 屆滿3年 75%. 屆滿4年 100%. (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。. (四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理：. 1.自願離職-已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內就可執行之. 部分行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄. 認股權利。被解聘者，自生效日起亦比照辦理。. 2.退休-已授予之認股權憑證，於退休時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿. 二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限. 制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以. 日期較晚者為主)，一年內行使之。. 3.一般死亡-已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認. 股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。未具行. 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。. 4.因受職業災害殘疾或死亡者-. (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，. 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆. 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例. 之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年. 時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。. (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可. 以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得. 行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該. 認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期. 較晚者為主），一年內行使之。. 5.留職停薪-. 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因. 經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留. 職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形. 者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。尚未行使權利之. 認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間. 往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。. 6.資遣-已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股. 權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利. ，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核. 訂其認股權利及行使時限。. 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認. 股權利。. 8.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則. 等重大過失，或未履行與公司簽訂之工作目標契約者，公司有權就其尚. 未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。. (五)如認股權人調動至本公司之關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員. 方式處理。惟應本公司之要求而調動者，不在此限。. (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式. 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式. 認股權之履約方式，以本公司新發行之普通股，採無實體方式交付。七、認股價格之調整. (一)認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（如辦理現金增. 資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、受讓他公司股份. 發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等情事），認股價格依下列. 公式調整之：. 調整後認股價格＝調整前認股價格x [已發行股數+(每股繳款金額x新股. 發行股數/調整前認股價格)] / (已發行股數+新股發行股數) . 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回. 尚未註銷或轉讓之庫藏股，不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書. 之股數。. 2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零；. 如係員工紅利發行新股，股票上市(櫃)掛牌日前，應為股東會前最近. 期經會計師查核簽證之財務報表淨值；股票上市(櫃)掛牌日後，應為. 股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。. 3.本公司與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認. 股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法. 令另訂之。 . 4.認股價格之調整計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。. 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。. (二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股. 份時，依下列公式計算其調整後認股價格：. 調整後認股價格＝調整前認股價格×減資前已發行普通股數/減資後已發. 行普通股數. (三)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利. 占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率. 於除息基準日按下列公式調降認股價格：. 調整後認股價格＝調整前認股價格× (1-發放普通股現金股利占每股時. 價之比率). 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會. 計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金. 股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤. 價之簡單算術平均數為準。. (四)因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額. 時，以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程序. (一)依本辦法發行之認股權憑證，認股權人每年度於以下期間不得行使認股. 權：. 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。. 2.決定現金增資認股基準日、無償配股除權基準日、合併或分割基準日之. 董事會召開日起至該基準日止之期間。. 3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。. (二)認股權人除於本條前項所訂之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之. 時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股. ，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。認股權人提. 出認股申請時即生認股之效力，且不得撤銷。. (三)本公司股務代理機構受理認股權人之認股請求後，應通知認股權人繳納. 股款至指定銀行。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者，提出申請之. 認股權數額即視為放棄。. (四)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名. 登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。. (五)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資. 本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務. 認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股份相同。十、稅負. 認股權人依本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅負，除本辦法另有規. 定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、其他重要事項. (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，. 並向主管機關申報生效後執行，員工認股權憑證發行前修訂本辦法亦同。. (二)本公司在申請發行員工認股權憑證之審查期間，為配合主管機關建議或. 因應法令變更而需修正者，得授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會. 經三分之二董事出席及出席董事超過二分之一同意追認。本辦法如有未. 盡事宜，悉依相關法令規定辦理。