第二條　第35款1.董事會決議日期:100/12/302.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):127,075,6665.預定買回之期間:101/01/03~101/03/016.預定買回之數量(股):3,000,0007.買回區間價格(元):12.00~18.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.3010.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:第三次(97.10.30) 預定買回3,000仟股，實際買回1,514仟股，執行率50.47%。12.已申報買回但未執行完畢之情形:第一次(91/09/09)預定買回2,100仟股，實際買回662仟股，執行率31.52%，第二次(93/05/25)預定買回4,000仟股，實際買回368仟股，執行率9.20%。第三次(97.10.30) 預定買回3,000仟股，實際買回1,514仟股，執行率50.47%。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:撼訊科技股份有限公司 一OO年度第七次(第六屆第五次)董事會議事錄一、時間：中華民國一OO年十二月三十日(星期五)下午二時二、地點：新北市汐止區新台五路一段79號7樓之7會議室出席董事：張茂松、劉芬蘭、吳品盛、陳劍威、陳金龍列席者：監察人陳慧、劉益民、林志雄 經理人：財務經理劉銀龍、會計經理謝文碧、稽核陳珮真三、報告事項：報告一：本公司一OO年十~十一月稽核報告情形(報告一)報告二：上次會議紀錄及執行情形(報告二)報告三：本公司一OO年前十一月營運報告(報告三)報告四：本公司導入國際會計準則一OO年第四季預計執行進度報告(報告四)四、討論事項：......................................................案由六：本公司擬第四次買回本公司已發行之股份，提請 審議。 說 明：1.依證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回股份辦法之規定辦理。有關擬買回公司股份說明如下：(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。(2)買回股份之種類：普通股。(3)買回股份之總金額上限：新台幣127,076仟元。(4)預定買回之期間及數量：執行期間自101年1月3日至101年3月1日止，買回股數為3,000,000股，佔本公司已發行股份之4.30%。(5)買回區間價格：每股新台幣12元至18元之間(若買回遇除權除息應按其比例重新調整之)，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，公司將繼續執行買回股份。(6)買回之方式：自證券商營業處所買回。(7)目前已持有本公司股份之數量：0股。(8)最近三年內買回本公司股份暨未執行完畢之情形：第三次(97.10.30) 預定買回3,000仟股，實際買回1,514仟股，執行率50.47%。(9)已申報買回但未執行完畢之情形：第一次(91/09/09)預定買回2,100仟股，實際買回662仟股，執行率31.52%，第二次(93/05/25)預定買回4,000仟股，實際買回368仟股，執行率9.20%。第三次(97.10.30) 預定買回3,000仟股，實際買回1,514仟股，執行率50.47%。 (10) 買回之方式：於台灣證券交易所（證券商營業處所）買進。每日可買進數量為2,000,000股以內。 (11)訂定買回公司股份轉讓員工辦法。(如附件五) 2.依證交法第二十八條之二第六項規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出本公司之股票。3.檢附買回公司股份，不影響本公司資本維持之聲明書。(如附件六)決 議 : 本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。五、臨時動議：無。六、散 會。 主席：張茂松 紀錄：劉銀龍14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:附件五撼訊科技股份有限公司買回公司股份轉讓員工辦法第 一 條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，並於100年12月30日經本公司董事會通過。 本公司買回股份轉讓予員工，除依相關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第 二 條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除相關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第 三 條 本次買回之股份，依本辦法之規定，自買回股份執行完畢日起三年內，授權董事長得一次或分次轉讓予員工，其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，由董事長另外訂定之。若逾三年未轉讓之股份依法規辦理股份註銷。第 四 條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經董事長同意之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認股數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。 第 五 條 本公司針對公司未來政策並考量員工職等、服務年資及對公司有特別貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之股數，並呈董事長核決之。第 六 條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序如下：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會得授權董事長訂定及公佈：分次轉讓之股數、員工認股基準日及認購繳款期間、權利內容及限制條件等相關作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第 七 條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格加計1元/股(因考量資金成本及手續費)作為轉讓價格，惟該平均價格低於本轉讓辦法訂定當日收盤價格時，以本轉讓辦法訂定當日收盤價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，應按發行股份增加比率調整之。第 八 條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，餘權利義務與原有股份相同。 第 九 條 其他有關員工權利義務事項，授權董事長於每次轉讓予員工時，依相關法令辦理之。第 十 條 本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:撼訊科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一OO年十二月三十日第六屆第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份三、○○○、○○○股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之4.30%，且買回股份所需金額上限僅占本公司最近期財報(依2011年9月30日經會計師核閱之資產負債表為基準)流動資產之2.34 %，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。 撼訊科技股份有限公司 董事長 張茂松17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本證券承銷商認為撼訊預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大不利之影響。證券承銷商：凱基證券股份有限公司負 責 人：丁 紹 曾18.其他證期局所規定之事項:本公司應法令及證期局規定事項，將於最近一次董事會通過修正本公司第四次買回本公司已發行之股份每日可買進數量為200,000股以內。並修訂買回公司股份轉讓員工辦法。