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維熹科技:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.01.05 00:00
主管機關核准日期:20071126預定發行單位總數:7500每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:7500000預定發行總數占己發行股份總數之比率:8.14126認購股份種類:本公司普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:97年離職員工註銷100,000股;98年離職員工註銷120,000股備註-2:100年離職員工註銷120,000股備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次發行之認股權憑證得認購普通股7,500,000股,對原有普通股股東持股股權,最大稀釋比率8.14%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿四年後,分年執行,對股東股權逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見本次發行辦法發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需要,一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以認股資格基準日之本公司及國內外子公司編制內全職員工為限。 (二)認股資格基準日由董事長決定。(三)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量,將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期的整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考的條件等因素,由董事長核訂後,提報董事會同意。(四)單一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總數為7,500單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為7,500,000股。五、認股條件(一)認股價格認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿四年後,可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為十年,認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間      可行使認股權比例(累計)屆滿四年 25%屆滿五年 50%屆滿六年 75%屆滿七年 100%(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職、發生繼承或違約等事由時,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職已具行使權之認股權憑證,得自離職日起三十日內行使認股權利,但若遇有第八條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延之,未於前揭期間內行使認股權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,自離職日起即視為放棄認股權利,但本公司董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內,另行核訂其認股權利及行使時限者,不在此限。2.資遣已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起三十日內行使認股權利,但若遇有第八條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延之,未於前揭期間內行使認股權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利,但本公司董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內,另行核訂其認股權利及行使時限者,不在此限。3.開除或依勞基法相關規定之解僱已具行使權之認股權憑證,得自離職日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,自離職日起即視為放棄認股權利。4.退休已授予之認股權憑證,於退休時,仍得依本條第(二)項有關之時程行使全部之認股權利。5.留職停薪凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自留職停薪始日起三十日內行使認股權利,除遇有第八條第一項之情形者外,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延之外,逾期行使者,凍結其認股行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,得自復職日起回復其權益,惟認股行使期間應依留職停薪期間,往後遞延之,但仍以本認股權憑證存續期間為限。6.調職認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時,其員工認股權憑證應比照自願離職人員方式處理。惟因公司營運所需,經本公司董事長或其授權之主管人員核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。7.一般死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。8.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,得就已被授予之認股權憑證中行使全部之認股權利,並依本條第(二)項規定之權利期間行使之。 (2)因受職業災害致死亡者,其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證中行使全部之認股權利,並依本條第(二)項規定之權利期間行使之。9.違約員工自被授予員工認股權憑證後,遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規定之情事,或年度工作績效為C等以下(含C等)者,本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證,並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之判斷,依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關規定辦理。10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)員工認股權憑證不得轉讓,但因繼承者不在此限。惟繼承者仍應依前項約定行使認股權。(六)存續期間屆滿後,未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。(七)已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者,本公司將逕予註銷,其額度不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、本公司合併他公司且為存續公司、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式調整之。調整後認股價格=調整前認股價格X﹝已發行股數+(新股每股繳款金額X新股發行股數)/調整前認股價格)﹞/(已發行股數+新股發行股數) (二)上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數,含『未註銷或未轉讓之庫藏股』,不含『債券換股權利證書』及『認股權股股款繳納憑證』之股數。(三)上述『新股每股繳款金額』如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。如係本公司合併他公司且為存續公司時,則其金額為依換股比例換算後的消滅公司據以計算合併換股比例之每股淨值。(四)本認股權證發行後,本公司若有發放普通股現金股利占每股時價(即除息交易日前一天收盤價)之比率若有超過百分之一點五者,應按所占每股時價之比率於除息基準日調降認購價格,調整公式如下: 調整後認購價格=調整前認購價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。(五)調整後認股價格計算至新台幣角為止,分以下四捨五入。(六)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(七)若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。(八)認股權憑證發行後,若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時,依下列公式計算其調整後認股價格:調整後認股價格 = 調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)八、行使認股權之程序(一)認股權人除於下列期間不得使認股權或依約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外,得依本辦法行所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司提出申請,送達時即生認股效力且不得申請撤銷。1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止。3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間;或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間。(二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(上櫃)買賣。 (五)本公司將於每季結束後十五日內,向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、認股後之權利義務本公司依本辦法所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,按當時主管機關所訂之相關稅務規定辦理。十一、簽約及保密(一)『認股權憑證』之發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由本公司承辦單位通知認股權人簽署『認股權憑證約定書』,未依規定完成簽署者,即視同放棄受領認股權憑證權利。(二) 凡經通知簽署後,均應遵守保密規定,不得將本案相關內容及個人權益告知他人,若有違反情事,本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(三)『認股權憑證』及其權益不得轉讓、質押、贈與他人,或作其他方式之處分。(四) 任何經本辦法取得之『認股權憑證』及其衍生權益之持有人,均應遵守本辦法及『認股權憑證約定書』之規定。十二、實施細則本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等,由本公司承辦單位另行通知認股權人辦理。十三、其他重要事項(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意並報經主管機關核准後生效,同時授權董事長得因應主關機關或法令之要求修訂本辦法,惟嗣後再提董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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