西柏科技：公告本公司董事會決議發行一百年度第一次員工認股權憑證。

第二條　第11款1.董事會決議日期:100/12/162.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。3.認股權人資格條件:以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。實際授予認股權人之員工及認股權數量，由董事長核定後，提報董事會決議通過後認定之。有關前述子公司之認定依照行政院金融監督管理委員會民國96年12月26日金管證一字第0960073134號函規定。4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1仟股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:須發行之新股1,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格，上述認股價格若低於面額以普通股股票面額為認購價。(二)權利期間：(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2年　　　　　　　　50％屆滿3年 75%屆滿4年 100%本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職或績效欠佳有待改善，除依本辦法第五條第四項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(3)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1). 離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(2). 退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使，之未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(3). 一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。(4). 受職業災害殘疾或死亡者a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）三個月內行使之。b.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。(5).留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(6).資遣已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。(7).調職如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。(8). 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:由本公司發行新股交付之。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格＝[(調整前認股價格X[已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數)(1).已發行股數係指普通股已發行股份總數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。(2).每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3).與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。(4).本認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格：調整後認股價格=（調整前認股價格 × 減資前已發行普通股股數）÷減資後已發行普通股股數(5).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二）認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除法定暫時停止過戶期間，及自本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請。再統由管理部股務處向本公司股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(三)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。(四)本公司將於每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。(五)認購普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。(六)認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。11.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:本次係以發行新股因應擬交付股票，股本係於二年後階段性增加，稀釋股權情形尚不明顯，故尚不致造成股本迅速膨脹，及對股東權益造成實際之重大稀釋不利影響。14.其他重要約定事項:無。15.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。(二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。