由：擬買回本公司股份轉讓予員工，提請
討論。說
明：本公司為激勵員工，擬依證券交易法第二十八條之二及行政院金融監督管理委員會「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，辦理買回本公司股份轉讓予員工。(一)買回股份目的：轉讓股份予員工。(二)買回股份種類：本公司普通股。(三)買回股份總金額上限：新台幣120,000,000元。(四)預定買回期間與數量：本公司本次買回股數共計2,000,000股，於一０一年一月五日至一０一年二月四日期間執行完畢。(五)買回區間價格：每股單價在新台幣45元至60元之間，但公司股價低於買回區間下限時，將繼續執行買回股份。(六)買回之方式：自有價證券集中交易市場買回，並請授權董事長及其指定之人進行上述買回相關之交易。(七)依相關法令規定及本公司一００年十二月二日董事會修訂之「買回股份轉讓員工辦法」(詳議事手冊)，轉讓股票予員工，以激勵員工並提昇向心力。(八)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」(詳議事手冊)。(九)本公司本次買回股份總數僅佔本公司實收資本額1.22%，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持。決
議：經主席徵詢全體出席董事均無異議同意通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:銘異科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第四條
(受讓人之資格及轉讓程序)凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司員工。 員工得認購股數須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素。第五條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：(一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。(二)董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第六條
(約定之每股轉讓價格) 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之；或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)第七條
(轉讓後的權利義務)本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。第八條
本次買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。第九條
本公司轉讓股份予員工時，得限制員工在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過一年。上述限制期間由董事會決議之。第十條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十一條
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:銘異科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一００年十二月二日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起一個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.22%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產(截至一００年九月三十日)之4.24%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併此聲明。 銘 異 科 技 股 份 有 限 公 司 負責人：謝錦興17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:對財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率，並未產生重大影響。18.其他證期局所規定之事項:前述之新台幣2,455,879,302元，係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為新台幣120,000,000元。