【公告】驊訊董事會決議發行員工認股權憑證

日　　期：2011年12月02日公司名稱：驊訊(6237)主　　旨：本公司董事會決議發行員工認股權憑證發言人：蕭維榮說　　明：1.董事會決議日期:100/12/02 2.發行期間:於行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱主管機關）申報生效 通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件: 以本公司及海內外子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資@公司有表決權之股份超過百分之五十之公司）正式編制之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議。單一員工被授予之認股權數量不得超過當次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000,000單位 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二 規定須買回之股數:3,000,000股 7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發 生繼承時之處理方式等)之決定方式: 認股條件：（一）認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股股票之收盤價。（二）權利期間：1.本認股權憑證之存續期間為六年，認股權人自發行日（認股權憑證交付日）屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股權。本認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。時程

可行使認股比例(累計)屆滿二年

50%屆滿三年

75%屆滿四年

100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以全部或部分收回並註銷。認購股份之種類：本公司新發行之普通股股票。認股權人如因故離職，應依下列方式處理：（一）留職停薪：已具行使權之認股權憑證可於三十日內行使認股權利，否則凍結至復職，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證則凍結，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限。（二）自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，但由本公司出具書面證明同意其可依原權利期間認購者，不在此限。未具行使權之認股權憑證，除經本公司出具書面證明同意其依原權利期間繼續有效外，於離職當日即視為放棄認股權利。（三）轉任關係企業：因本公司營運所需，經本公司董事長核定需轉任本公司轉投資事業、關係企業或其他公司者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。（四）退休：已授予之認股權憑證於退休時可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（五）資遣/開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自離職日起失其效力。（六）一般死亡：已授予之認股權憑證，於死亡時由繼承人繼承之，並依本辦法第五條約定之權利期間行使之，不因繼承而影響原授予認股權憑證之權益。（七）職業災害1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證仍依本辦法第五條約定之權利期間行使之。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時由繼承人繼承之，並依本辦法第五條約定之權利期間行使之。（八）認股權人或其繼承人如未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。8.履約方式:以發行新股方式交付。 9.認股價格之調整: （一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動，如辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等時，依下列公式調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數＋新股發行股數)註1:已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。註2:每股股款繳納金額如係無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。註3:若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。註4:如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。註5:本公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。註6:遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）註:已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。10.行使認股權之程序: （一）認股權人除當年度股東會召開前之法定停止過戶期間及本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (或台灣證券交易所)洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書向本公司提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司之股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃（或上市）買賣。（五）本公司應於每季結束後向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。11.認股後之權利義務: 認股後取得之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無 13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 本認股權憑證於於發行日屆滿二年後分年執行,對股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。14.其他重要約定事項: （一）認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。（二）認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。15.其他應敘明事項: （一）認股價格低於股票面額之處理：認股價格如低於普通股面額時，得不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。（二）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。