主管機關核准日期：20111109預定發行單位總數：900000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：900000預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.32561認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提昇員工向心力及歸屬感，進而共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本員工認股權憑證可認購普通股900,000股，對原有普通股股東股權稀釋情形為；屆滿二年最大稀釋比率1.32561%，稀釋比率不大。對股東權益之影響：對原有普通股股東股權稀釋情形為：屆滿二年最大稀釋比率為1.32561%，稀釋比率不大。限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容：第一條、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提昇員工向心力及歸屬感，進而共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條、發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條、認股權人資格條件一、以本公司及子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)之全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意後認定之。二、單一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第四條、發行總數本員工認股權憑證之發行總額為900,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為900,000股。第五條、認股條件一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。二、權利期間：(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使其100％認股權。認股權憑證之存續期間為三年(以下簡稱「存續期間」)，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。1.本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職或績效欠佳有待改善，除依本辦法第五條第四項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。2.認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。(二)認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。(三)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職，應依下列方式處理：（一）自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已授予之認股權憑證，認股權人自願離職或依勞基法相關規定之解僱，於離職當日即喪失一切權利義務。（二）退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使。該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。（三）一般死亡：1.已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。2.因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。（四）因受職業災害殘疾或死亡者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之。2.因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使，該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。（五）調職：如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。（六）留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。（七）資遣：已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起一個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。（八）認股權人或其繼承人若未能於上述規定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。第六條、履約方式以本公司發行新股方式交付。第七條、認股價格之調整一、本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動(包含私募)時（辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少、合併或受讓他公司股份發行新股等情事），認股價格應依下列公式及原則調整。調整後認股價格=調整前認股價格×((已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數)/調整前認股價格)/(已發行股數+新股發行數))(一)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。(二)「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。(三)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格。調降後認股價格＝調降前認股價格ｘ（1 －發放普通股現金股利占每股時價之比率）有關每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、員工認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，履約認股價格應依下列公式調整之。調整後認股價格＝調整前認股價格×減資前已發行普通股股數/減資後已發行 普通股股數四、前三項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。第八條、認股權程序一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第伍條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請。二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。三、新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市買賣。四、本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。第九條、認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第十條、認股權行使後之權利義務：本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條、其他重要約定事項一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效；發行前如基於法令變更或客觀環境變動時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意修訂或終止。另若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法嗣後再提董事會追認後始得發行。二、員工承受持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司得依本辦法第五條第二款第一項規定辦理。三、本憑證之權利持有人不得轉讓、抵押、設質、贈予，或要求及作其它任何形式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。四、認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。五、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。