第二條 第20款1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:(1)K.M.C. Chain Europe BV(以下簡稱KME公司) 普通股(2)Continental Chain Company(以下簡稱CCC公司)普通股(3)P.T. Kuei Meng Chain Indonesia(以下簡稱KMCIN公司)普通股2.事實發生日:102/9/24~102/9/243.交易數量、每單位價格及交易總金額:(1)KME公司，42股，總金額新台幣320,000千元。(2)CCC公司，10,000股，總金額新台幣55,000千元。(3)KMCIN公司，99%股權，總金額新台幣24,750千元。4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）:標的公司 關係人名稱 與公司之關係KME公司 吳能明 本公司董事長之二親等親屬CCC公司 吳盈進 本公司董事長CCC公司 吳瑞章 本公司董事兼總經理、桂盟企業董事長CCC公司 ACE BLOOM 實質關係人KMCIN公司 吳盈進 本公司董事長5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期:1.KME公司、CCC公司、KMCIN公司之部分股東屬本公司之關係人，然在前述公司在歐洲、美洲以及印尼地區的銷售通路版面已久，且有穩定之客戶關係。取得該3家公司股權，將使得本公司具備原有設計研發與技術能力、高階產品製造能力外，再增添通路銷售、品牌行銷能力與接近市場服務的優勢，進而建構桂盟集團更完整的競爭態勢，整合之後也可望帶來在市場資訊、品牌行銷的綜效，故實有其必要性。2.前次移轉情形：前述關係人係由新設或現增或盈轉取得，故不適用。6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:標的公司 所有權人 取得日期取得金額/每股價格 取得形式 交易當時與公司之關係KME公司吳能明 101年以前歐元9075元/453元 新設無CCC公司吳盈進 101年以前美元48,800元/30.5元新設/現增無CCC公司吳瑞章 101年以前美元48,800元/30.5元新設/現增無CCC公司 ACE BLOOM101年以前美元51,850元/30.5元新設/現增無KMCIN公司 吳盈進101年以前美元50,000元 新設無KMCIN公司 吳盈進102年美元550,000元盈轉本公司董事長7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應清單說明認列情形）:不適用。9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:(1)KME公司、CCC公司等2家公司，預計簽約後支付70%款項，另30%款項待與子公司完成相關交接事項無誤後支付。(2)KMCIN公司於簽署本協議書後，完成相關交接事項後給付100%款項。10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:1.董事會決議。2.參考依據：會計師查核之財務報表、外部獨立專家意見、會計師價格合理性報告書。11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:無此情事。12.迄目前為止，依本準則第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:1.有價證券投資占母公司最近期財務報表(102.06.30自結數)中總資產之比例：79.06%2.有價證券投資占歸屬於母公司業主之權益(102.06.30自結數)之比例：95.50%3.合併公司最近期財務報表中營運資金數額(102.06.30核閱數)：582,732千元13.經紀人及經紀費用:無此情事。14.取得或處分之具體目的或用途:KME公司成立於1996年，為桂盟在歐洲地區自行車鏈條補修市場的重要合作夥伴；CCC公司成立於1991年，為桂盟在美洲地區自行車鏈條補修市場的重要合作夥伴；KMCIN公司成立於2003年，為桂盟在印尼地區機車鏈條鏈輪補修市場的重要合作夥伴。經由此次的投資，桂盟將可以透過KME、CCC公司充分掌握歐美地區自行車鏈條補修市場銷售通路以及第一手的市場資訊；透過KMCIN公司則可以在全球第3大的機車市場-印尼之佈局更顯完整。故實有其必要性。15.本次交易表示異議董事之意見:無此情事。16.本次交易為關係人交易:是17.董事會通過日期:民國102年9月24日18.監察人承認日期:民國102年9月24日19.本次交易會計師出具非合理性意見:否20.其他敘明事項:1.KME公司每股交易淨值為新台幣7619千元，與101.12.31會計師查核之淨值新台幣4015千元差距達20%以上。2.CCC公司、KMCIN公司每股交易淨值與會計師查核淨值差距未達20%。