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鴻矽戀 兩國際研究機構表態反對

中央社/ 2015.10.04 00:00
(中央社記者鍾榮峰台北 4日電)矽品與鴻海換股結盟,日月光反對,矽品15日股東臨時會成角力焦點。兩大國際研究機構Glass Lewis和ISS出具報告,建議矽品股東投票反對鴻矽戀。

矽品15日股東臨時會將提出修改公司「章程」議案以提高核定資本額、以及修改「取得或處分資產處理程序」議案,因應矽品與鴻海換股策略結盟作業。

目前日月光已向法院提出假處分,請求禁止矽品在15日召開股東臨時會。矽品回應依法保障股東會,籲請股東參加。矽品股東臨時會成為日月光、矽品與鴻海三方攻防角力焦點。

兩大國際研究機構Glass Lewis和ISS,日前針對15日矽品股東臨時會的「修訂公司章程」及「修改取得或處分資產處理程序」議案,已出具報告表態,建議矽品股東投票反對。

在Glass Lewis提出的報告部分,首先Glass Lewis認為,矽品與鴻海換股評估歷史股價的取樣範圍,有待商榷。矽品決定股份交換價格的歷史股價期間,應要包括日月光公告公開收購日(即8月21日)後的日期,才能合理反映日月光公告公開收購矽品股權後的矽品市價變化。

其次Glass Lewis認為,矽品與鴻海之間合理的新股換股比例,應落在矽品1.92股至2.33股交換鴻海1股的區間。矽品擬2.34股換鴻海1股,比例過低,鴻海取得矽品股權比例過高。將不合理稀釋矽品全體股東的股權。

第三、Glass Lewis認為,矽品擬發行給鴻海的每股價值過低,不僅低於日月光提出公開收購價達23.5%,更低於矽品合理性意見29.6%。

第四、Glass Lewis認為矽品經營團隊應向全體股東詳細說明,為何規劃較低價格發行新股與鴻海策略聯盟。從目前可得資訊來看,Glass Lewis認為矽品並未充分說明鴻海策略聯盟一事。

第五、Glass Lewis指出,日月光公告公開收購後一個禮拜,矽品立即決定與鴻海換股,推論矽品與鴻海策略聯盟目的,是矽品董事會擬引進「白衣騎士」、抵消日月光敵意收購。Glass Lewis表示,缺少正當理由條件下,不會支持公司經營階層如此直接採取反收購防禦。

在ISS提出的建議報告部分,ISS認為,矽品董事會並未針對與鴻海換股結盟股權、以及換股定價沒有溢價等事實,提出合理必要的說明。

ISS指出,矽品經營團隊在決定換股比例可能產生的控制權溢價時,似乎採取雙重標準。矽品質疑日月光提出公開收購價格未含控制權溢價,不過矽品規劃與鴻海換股,發行新股給鴻海的價格,卻又不含控制權溢價。

此外ISS認為,矽品股東會議程安排或有爭議。矽品與鴻海換股策略結盟,沒有另案單獨呈現,而是包裹在修改公司章程、以及修訂取得或處分資產處理程序議案。這種議程安排,恐有資訊揭露不充分、以及董事會權限過度擴張等風險。

ISS認為,矽品在與鴻海換股中,並未取得現金對價,只是藉由會計技術調整。矽品董事會並沒有針對與鴻海換股,提供必要性理由。

ISS認為,這次矽品股東臨時會的議程安排,可能會對公司治理帶來相關風險。在既有架構下,股東可能無法全面評估鴻海與矽品結盟影響。

市場人士指出,Glass Lewis 與ISS是提供專業機構投資人股東會議案研究,股東會議案諮詢,以及委託書徵求等服務的獨立研究機構。

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